Requisitos de Fairness Opinions para operaciones entre partes vinculadas en el Anteproyecto de Ley de Sociedades de Capital

El pasado 24 de mayo de 2019 el Ministerio de Economía y Empresa publicó el Anteproyecto de Ley por el que se propone modificar el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.  

Una de las novedades que el Anteproyecto de Ley propone incorporar es la obligación de publicar la información relevante relativa a aquellas operaciones que superen determinados umbrales cuantitativos (el 5 por ciento del valor del patrimonio neto de la sociedad o el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios) acompañada con un informe elaborado por un experto independiente, a más tardar en el momento de su celebración. En concreto, el Artículo 529 unvicies, Publicación de información sobre operaciones con partes vinculadas, establece la necesidad de publicar un informe emitido por un tercero independiente que evalúe si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados. Entendemos que, de hecho, esto implica la necesidad de contar con una Fairness Opinion en caso de que haya algún tipo de traspaso o venta de alguna participación societaria o negocio entre partes vinculadas. Asimismo, otro tipo de operaciones vinculadas deberían soportarse con estudios de precios de transferencia de un tercero independiente.

Puedes consultar aquí el Anteproyecto  

Nuestra Experiencia En Fairness Opinions

Duff & Phelps es la firma de referencia global en el asesoramiento en valoraciones y finanzas corporativas. Nuestra condición de asesor financiero independiente nos protege de las posibles situaciones de conflicto que pudieran surgir con los auditores, bancos de inversión, analistas financieros o agencias de calificación crediticias.  

Duff & Phelps se clasifica asiduamente como líder en los rankings de asesores en Fairness Opinions, siendo el número 1 en el ranking de Fairness Opinions en EEUU y a nivel global en 2018[1], por cuarto año consecutivo.  [1] Según el informe de Thomson Reuters "Mergers & Acquisition Review – 2018"

Fairness Opinion Ranking 

Nuestros equipos de valoración intervienen con el fin de proporcionar una opinión de valor imparcial e independiente sustentada de cara al escrutinio más riguroso. Dicha opinión puede referirse a si un valor, un precio o ciertos términos de una transacción (por ejemplo, una ecuación de canje) pueden ser considerados como razonables, permitiendo de esta manera que los Consejos de Administración tomen decisiones de manera informada y sustentada en la opinión de un experto independiente de cara a los mercados y reguladores. Nos sentimos cómodos en la presentación de opiniones sobre intereses minoritarios, OPAs, reestructuraciones financieras, emisión de acciones o títulos de deuda y transacciones ilíquidas.  Asimismo, y en todo lo relativo a transacciones entre partes vinculadas, los equipos de Precios de Transferencia de D&P cuentan con profesionales altamente cualificados y con una amplia experiencia en el asesoramiento fiscal de los precios de transferencia y de las operaciones vinculadas. D&P cuenta con una amplia red internacional de profesionales especialistas en diseño, implementación, evaluación, documentación y defensa de políticas de precios de transferencia y operaciones vinculadas.  Puedes consultar aquí nuestra reciente publicación sobre la importancia de las Fairness Opinions y Solvency Opinions en Operaciones de Private Equity

Factores Diferenciales

Independencia: Dada la complejidad del análisis que debe realizarse, un factor clave son las calificaciones y antecedentes del experto, así como la independencia del mismo. Duff & Phelps un asesor financiero independiente de la actividad auditora y no actuamos como asesor en otra figura para las operaciones en las cuales emitimos Fairness Opinions.  Proceso y Control de Calidad: Duff & Phelps tiene un riguroso proceso de control de 2 pasos incluyendo una revisión de un equipo técnico y una revisión del Comité Senior de Transaction Opinions de la firma de en todas las Fairness Opinions.  Rigor Analítico y experiencia: Duff & Phelps es una firma de referencia técnica en aspectos de valoración a nivel global. Además, disponemos de una amplia experiencia emitiendo opiniones en transacciones que involucran intereses minoritarios, OPAs, reestructuraciones financieras, ecuaciones de canje, emisión de acciones o títulos de deuda y transacciones ilíquidas.  Póngase en contacto con nosotros para más información.

Requisitos de Fairness Opinions para operaciones entre partes vinculadas en el Anteproyecto de Ley de Sociedades de Capital 2019-10-09T00:00:00.0000000 /insights/publications/requisitos-de-fairness-opinions /-/media/assets/images/publications/featured-images/2019/mergers-and-acquisitions/fairness-opinion-new-best-practices.ashx publication {4ABE87F2-DC6A-4933-B9C5-FBAF5844F8C8} {9291DFCB-E124-4968-A56A-EB6B036E031F} {DAE9E5D3-D507-44AC-B9D4-308F9398404A}

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